John Sedley (Mickey Rourke), conocido como Johnny el Guapo a causa de su rostro deforme, es traicionado por sus colegas Sunny Boyd y Rafe Garrett: en el transcurso de un robo Sunny y Rafe asesinan a todos excepto a Johnny que es acusado de los crímenes y encarcelado. En prisión, dos internos lo acuchillan, dejándole al borde de la muerte. Mientras se recupera, el teniente A.Z. Drones le informa que han sido Sunny y Rafe los que han pagado para que lo matasen y que puede salir libre si testifica en su contra. Uno de los cirujanos le propone operar su paladar y su rostro para recuperar la voz y que sus enemigos no le puedan reconocer. Johnny ve una esperanza de rehacer su vida… y llevar a cabo su venganza.